有限責(zé)任公司清算是指公司在解散過(guò)程中，為了終結(jié)公司現(xiàn)存的各種法律關(guān)系，了結(jié)公司債務(wù)，而對(duì)公司資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)關(guān)系等進(jìn)行清理、處分的法律行為。本文擬就有限責(zé)仟公司（以下簡(jiǎn)稱公司）清算原因、清算組織、清算程序及清算中的疑難問(wèn)題作一探討。

一、公司清算

公司清算是指處理解散公司的各項(xiàng)未了事務(wù)，分配其剩余財(cái)產(chǎn)，最終結(jié)束解散公司所有法律關(guān)系，消滅其法人資格的法律行為。除了因公司合并、分立原因解散的公司外，因其他原因解散的公司都應(yīng)進(jìn)行清算。通過(guò)清算，公司才能消滅法人資格。根據(jù)（（中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）的相關(guān)規(guī)定，公司清算的原因可歸納為：

1 、股東會(huì)決議解散公司而引起的清算。

股東會(huì)決議解散是公司進(jìn)行清算的主要原因，決議解散的事由由《 公司法》 及《 公司章程》 規(guī)定，主要有：

( l ）章程所規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

( 2 ）公司所營(yíng)事業(yè)已成就或不能成就；

 ( 3 ）股東全體的同意或股東會(huì)解散的決議；

( 4 ）股東不足組織公司的法定人數(shù)；

( 5 ）公司章程規(guī)定的其他解散事由的出現(xiàn)。

2 、政府命令公司解散而引起的清算。

政府命令公司解散通常是因?yàn)楣具`反了國(guó)家法律、法規(guī)或危害了公共利益，以及公司嚴(yán)重違反法律、法規(guī)規(guī)定的義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)社會(huì)管理秩序的嚴(yán)重破壞。如：公司設(shè)立時(shí)隱瞞真實(shí)情況，弄虛作假；從事違法活動(dòng)；偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓、出賣(mài)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；抽逃、轉(zhuǎn)移資金，隱匿財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù)；公司逾期未完成污染治理任務(wù)的等等。政府命令公司解散的形式主要有：勒令停辦、關(guān)閉、停產(chǎn)、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等。

3 、公司破產(chǎn)而引起的清算。

《 公司法》 規(guī)定，公司因依法宣告破產(chǎn)而解散。公司破產(chǎn)后，公司的財(cái)產(chǎn)交由法院指定的清算組織進(jìn)行清算。破產(chǎn)清算，與公司股東會(huì)決議解散、政府命令公司解散而引起的清算程序及法律適用均不相同，本文對(duì)此不作展開(kāi)。

二、公司清算組織

公司清算組織是指在公司解散過(guò)程中依法定程序產(chǎn)生的，專門(mén)負(fù)責(zé)清理和處理公司財(cái)產(chǎn)與債權(quán)債務(wù)的機(jī)構(gòu)。清算組織取代了公司董事會(huì)的地位，在清算期間，原公司的法人機(jī)關(guān)董事會(huì)停止行使職權(quán)，公司的財(cái)產(chǎn)管理權(quán)，必要的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權(quán)由清算組行使，對(duì)外代表公司的權(quán)利也由清算組行使。

1 、清算組織的產(chǎn)生。

( l ）股東會(huì)決議解散公司的清算組織。

根據(jù)《 公司法》 第191 條規(guī)定，公司在股東會(huì)決議解散的情況下，“應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)指定清算組成員，進(jìn)行清算”。因此，股東會(huì)決議解散公司的情形下，清算組織由公司全體股東組成。

( 2 ）政府命令公司解散的清算組織。

根據(jù)《公司法》第192 條規(guī)定：“公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算”。因此，政府命令公司解散的情形下，清算組的組成人員不是由公司全體股東組成，而是由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，并在有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員共同參與下進(jìn)行清算，以示政府對(duì)清算過(guò)程的參與與監(jiān)督。

2 、清算組織的法律地位與權(quán)利義務(wù)。

清算組織的法律地位與公司董事會(huì)相當(dāng)，因此清算組織在執(zhí)行清算事務(wù)范圍內(nèi)，它所承擔(dān)的義務(wù)和享有的權(quán)利都與公司董事會(huì)相同。又由于有限責(zé)任公司的清算組織由全體股東組成，因此，對(duì)于有限責(zé)任公司而言，其清算組織的地位實(shí)質(zhì)上是與公司股東會(huì)相同。清算組織的權(quán)利義務(wù)包括召集股東大會(huì)，對(duì)外代表公司參加民事訴訟等；有義務(wù)遵守國(guó)家法律、法規(guī)以及公司章程、股東會(huì)的決議，有義務(wù)維護(hù)公司股東和債權(quán)人的利益等。

三、清算程序

我國(guó)《 公司法》 第191 條至197 條對(duì)清算程序作了如下規(guī)定：

( l ）成立清算組。這是公司清算中的首要環(huán)節(jié)，依法成立的清算組才能執(zhí)行清算事務(wù)。這一環(huán)節(jié)的主要工作包括：A 、根據(jù)《 公司法》第191 條或第192 條組成清算組；B 、推選清算組組長(zhǎng)；C 、制定清算過(guò)程中的議事規(guī)則。

( 2 ）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，這是公司清算中的基礎(chǔ)性工作，只有對(duì)解散公司的財(cái)產(chǎn)狀況有了清晰的了解后，清算組才能進(jìn)一步執(zhí)行其清算事務(wù)。這一環(huán)節(jié)的主要工作包括：